最新辦法發(fā)布，“職業(yè)閉店人”等難題有望破解

為實(shí)施新修訂公司法及配套行政法規(guī)，規(guī)范公司登記管理，維護(hù)交易安全，優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境，針對(duì)輿論廣泛關(guān)注的“調(diào)整認(rèn)繳出資期限”“職業(yè)閉店人”“公司注銷(xiāo)難”及虛假登記等問(wèn)題，近日，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局制定出臺(tái)《公司登記管理實(shí)施辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《實(shí)施辦法》），將于2025年2月10日起正式施行。

規(guī)范公司登記管理

頭一天還在正常營(yíng)業(yè)，第二天就突然關(guān)門(mén)；剛剛儲(chǔ)值充卡，一夜之間人去樓空；……近年來(lái)在教育培訓(xùn)、美容美發(fā)、運(yùn)動(dòng)健身等領(lǐng)域出現(xiàn)了一些不良商家斂財(cái)跑路的情況，但消費(fèi)者在維權(quán)時(shí)卻往往遇到“職業(yè)閉店人”操盤(pán)頂包。

“職業(yè)閉店人”是近年興起的一個(gè)“網(wǎng)紅名詞”，是指專(zhuān)門(mén)協(xié)助經(jīng)營(yíng)不善的公司進(jìn)行閉店、跑路和善后處理，從而牟利的群體。他們通常通過(guò)變更法定代表人、處理遺留維權(quán)糾紛等方式，幫助經(jīng)營(yíng)不善的公司逃避債務(wù)、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，并從中獲利。

“職業(yè)閉店人”的常見(jiàn)套路有：多次委托掩蓋非法目的——“職業(yè)閉店人”通過(guò)多次委托辦理變更登記，將法定代表人變更為沒(méi)有債務(wù)償還能力的征信“白戶(hù)”，讓真正債務(wù)人得以“金蟬脫殼”，從而逃避債務(wù)。

大肆促銷(xiāo)收割預(yù)付資金——“職業(yè)閉店人”通過(guò)線上線下大肆宣傳的促銷(xiāo)活動(dòng)，誘導(dǎo)消費(fèi)者充值預(yù)付資金，隨后突然關(guān)店跑路。

“職業(yè)閉店人”的行為不僅侵害了消費(fèi)者的合法權(quán)益，擾亂了正常的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，還沖擊了社會(huì)信用體系。他們?cè)诮逃嘤?xùn)、美容美發(fā)、運(yùn)動(dòng)健身等領(lǐng)域尤為活躍，通過(guò)預(yù)付款消費(fèi)機(jī)制欺詐、卷款跑路，給商家和消費(fèi)者帶來(lái)了巨大的經(jīng)濟(jì)損失和信任危機(jī)。

變更法定代表人、讓原法定代表人得以套現(xiàn)出逃，通常是“職業(yè)閉店人”慣用的第一招。其核心關(guān)鍵就是通過(guò)不法手段辦理虛假登記，將法定代表人變更為沒(méi)有債務(wù)償還能力的征信“白戶(hù)”，并且反復(fù)多次重疊委托，逐漸洗白，從而達(dá)到逃避債務(wù)的目的。

對(duì)此，市場(chǎng)監(jiān)管總局果斷“亮劍”，在《實(shí)施辦法》中對(duì)于“職業(yè)閉店人”種種不法行為給出了治病“良方”：

為提升公司登記質(zhì)量，更好地維護(hù)交易安全，規(guī)定公司登記機(jī)關(guān)簡(jiǎn)化、免收住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用證明材料的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)部門(mén)間數(shù)據(jù)共享等方式驗(yàn)證核實(shí)。

對(duì)明顯濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，惡意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)和行政處罰等情形，限制辦理相關(guān)公司登記或者備案，已經(jīng)辦理的予以撤銷(xiāo)。

公司存在名稱(chēng)不符合企業(yè)名稱(chēng)登記管理相關(guān)規(guī)定，公司注冊(cè)資本、股東出資期限及出資額明顯異常且拒不調(diào)整，經(jīng)營(yíng)范圍中屬于在登記前依法須經(jīng)批準(zhǔn)的許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目未獲得批準(zhǔn)，涉及虛假登記的直接責(zé)任人自登記被撤銷(xiāo)之日起三年內(nèi)再次申請(qǐng)登記等情形的，公司登記機(jī)關(guān)不予辦理相關(guān)登記或者備案。

提升住所真實(shí)性，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)驗(yàn)證核實(shí)申請(qǐng)人提交的住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所客觀存在且公司擁有所有權(quán)或者使用權(quán)，可以簡(jiǎn)化免收住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用證明材料。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)管總局有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，《實(shí)施辦法》強(qiáng)調(diào)要規(guī)范公司登記管理，維護(hù)交易安全，優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)按照構(gòu)建全國(guó)統(tǒng)一大市場(chǎng)的要求，規(guī)范履職，維護(hù)誠(chéng)信安全的市場(chǎng)秩序。辦理公司登記、備案，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)對(duì)提交材料的真實(shí)性、合法性和有效性負(fù)責(zé)。

破解公司治理僵局

市場(chǎng)退出制度是現(xiàn)代化經(jīng)濟(jì)體系的重要組成部分。高效有序的退出制度，對(duì)于激發(fā)經(jīng)營(yíng)主體競(jìng)爭(zhēng)活力、完善優(yōu)勝劣汰的市場(chǎng)機(jī)制、加快建設(shè)統(tǒng)一大市場(chǎng)、推動(dòng)高質(zhì)量發(fā)展具有重要意義。一直以來(lái)，大量企業(yè)因注銷(xiāo)程序復(fù)雜，而擱置辦理相關(guān)手續(xù)。長(zhǎng)期積累之后，不僅會(huì)占用企業(yè)名稱(chēng)等公共資源，還會(huì)產(chǎn)生大量異常企業(yè)，影響政府部門(mén)的宏觀決策。因此，讓企業(yè)“退得容易”，成為現(xiàn)階段進(jìn)一步深化“放管服”改革、優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境的重點(diǎn)任務(wù)之一。

黨中央、國(guó)務(wù)院高度重視解決市場(chǎng)退出難問(wèn)題。2018年中央全面深化改革委員會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)《加快完善市場(chǎng)主體退出制度改革方案》，明確提出要逐步建立起覆蓋企業(yè)等各類(lèi)主體的便利、高效、有序的退出制度。2020年施行的《優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境條例》規(guī)定，政府有關(guān)部門(mén)應(yīng)當(dāng)優(yōu)化市場(chǎng)主體注銷(xiāo)辦理流程。2021年印發(fā)的《國(guó)務(wù)院關(guān)于開(kāi)展?fàn)I商環(huán)境創(chuàng)新試點(diǎn)工作的意見(jiàn)》要求健全更加開(kāi)放透明、規(guī)范高效的市場(chǎng)主體準(zhǔn)入和退出機(jī)制。

更具標(biāo)志性意義的是2022年3月1日起市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例正式施行，這是我國(guó)第一部統(tǒng)一規(guī)范各類(lèi)市場(chǎng)主體登記管理的行政法規(guī)。同日，由市場(chǎng)監(jiān)管總局制定的市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則也正式實(shí)施。針對(duì)市場(chǎng)主體“注銷(xiāo)難”等問(wèn)題，上述條例及實(shí)施細(xì)則提出很多創(chuàng)新性舉措。

此次市場(chǎng)監(jiān)管總局出臺(tái)的《實(shí)施辦法》也著力破解公司治理僵局，規(guī)定公司因股東死亡、注銷(xiāo)或者被撤銷(xiāo)導(dǎo)致公司無(wú)法辦理注銷(xiāo)登記的，可以由該股東股權(quán)的合法繼受主體或者該股東的全體投資人代為依法辦理注銷(xiāo)登記。協(xié)助法院執(zhí)行生效判決，有效維護(hù)社會(huì)公眾利益，對(duì)公司未按期履行法院生效判決辦理法人、董監(jiān)高、股東等人員變更登記的，登記機(jī)關(guān)可依法通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示滌除信息。

《實(shí)施辦法》細(xì)化公司另冊(cè)管理制度，明確另冊(cè)管理的對(duì)象、程序、后果以及恢復(fù)登記在冊(cè)狀態(tài)的條件，規(guī)定2024年7月1日前登記設(shè)立的公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、被撤銷(xiāo)或者通過(guò)登記的住所、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，導(dǎo)致無(wú)法按公司法規(guī)定在2027年6月30日前調(diào)整出資期限的，由公司登記機(jī)關(guān)納入另冊(cè)管理。

被納入另冊(cè)管理的公司，可以向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)恢復(fù)登記在冊(cè)狀態(tài)。登記機(jī)關(guān)對(duì)其申請(qǐng)進(jìn)行審查，符合條件的，可以恢復(fù)登記在冊(cè)狀態(tài)。公司登記機(jī)關(guān)對(duì)納入另冊(cè)管理的公司在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上以統(tǒng)一社會(huì)信用代碼代替其公司名稱(chēng)，隱去其他信息，不再按照登記在冊(cè)的公司進(jìn)行統(tǒng)計(jì)和管理。

同時(shí)，《實(shí)施辦法》還專(zhuān)門(mén)強(qiáng)調(diào)，公司只能擁有一個(gè)統(tǒng)一社會(huì)信用代碼。公司被撤銷(xiāo)設(shè)立登記或者注銷(xiāo)登記后，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定長(zhǎng)期保存統(tǒng)一社會(huì)信用代碼，確?？勺匪菘刹樵?xún)。

細(xì)化注冊(cè)資本要求

黨的二十大報(bào)告指出，完善產(chǎn)權(quán)保護(hù)、市場(chǎng)準(zhǔn)入、公平競(jìng)爭(zhēng)、社會(huì)信用等市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)制度，優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境。黨的二十屆三中全會(huì)強(qiáng)調(diào)，深化注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度改革，實(shí)行依法按期認(rèn)繳。

此次市場(chǎng)監(jiān)管總局發(fā)布的《實(shí)施辦法》，就進(jìn)一步細(xì)化公司繳納注冊(cè)資本的有關(guān)要求，規(guī)定有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本的，股東認(rèn)繳新增資本的出資按照公司章程的規(guī)定自注冊(cè)資本變更登記之日起五年內(nèi)繳足；股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股的，應(yīng)當(dāng)在公司股東全額繳納新增股款后，辦理注冊(cè)資本變更登記；2024年6月30日前登記設(shè)立的有限責(zé)任公司，剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊(cè)資本的，無(wú)需調(diào)整認(rèn)繳出資期限；有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)等信息應(yīng)當(dāng)自產(chǎn)生之日起二十個(gè)工作日內(nèi)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示；2024年6月30日前登記設(shè)立的公司存在認(rèn)繳出資期限三十年以上、注冊(cè)資本十億元人民幣以上或者其他明顯不符合客觀常識(shí)的情形的，公司登記機(jī)關(guān)經(jīng)綜合研判認(rèn)定公司出資期限、注冊(cè)資本明顯異常，違背真實(shí)性、合理性原則的，依法要求公司及時(shí)調(diào)整。

同時(shí)，《實(shí)施辦法》還強(qiáng)化公司備案義務(wù)，規(guī)定公司設(shè)置審計(jì)委員會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在進(jìn)行董事備案時(shí)標(biāo)注相關(guān)董事?lián)螌徲?jì)委員會(huì)成員的信息；公司應(yīng)當(dāng)依法對(duì)登記聯(lián)絡(luò)員進(jìn)行備案，確保有效溝通，真正起到聯(lián)絡(luò)作用；公司董監(jiān)高存在任職資格限制情形的應(yīng)當(dāng)及時(shí)解除職務(wù)并辦理備案。

此外，《實(shí)施辦法》將矛頭對(duì)準(zhǔn)了“登記中介亂象多”的行業(yè)痼疾。實(shí)踐中，“商務(wù)代理公司”等中介機(jī)構(gòu)登記的業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，回應(yīng)和滿(mǎn)足正常市場(chǎng)需求的同時(shí)，中介機(jī)構(gòu)以欺詐手段進(jìn)行虛假設(shè)立登記，利用代理登記開(kāi)展洗錢(qián)等犯罪活動(dòng)的情況也屢見(jiàn)不鮮。為此，《實(shí)施辦法》強(qiáng)調(diào)壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，要求中介機(jī)構(gòu)及其工作人員標(biāo)明代理身份，并需要提交授權(quán)委托書(shū)。中介機(jī)構(gòu)冒用他人身份辦理登記或者提交虛假材料登記注冊(cè)的，公司登記機(jī)關(guān)可以按照公司法第二百五十條規(guī)定，對(duì)中介機(jī)構(gòu)、直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員進(jìn)行處罰。